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上海新阳:申万宏源证券接销保举拥有限责公司

时间:2019-05-30 12:52  来源:原创  阅读次数: 复制分享 我要评论

  原题目:上海新阳:申万宏源证券接销保举拥有限责公司关于公司对2016年度片断日日相干买进卖增补养确认及对参股儿分店增资暨相干买进卖的核对意见

  申万宏源证券接销保举拥有限责公司 关于上海新阳半带体材料股份拥有限公司 对 2016 年度片断日日相干买进卖增补养确认及 对参股儿分店增资暨相干买进卖的核对意见 申万宏源证券接销保举拥有限责公司(以下信称:“申万宏源接销保举”、“保 荐机构”)干为上海新阳半带体材料股份拥有限公司(信称“上海新阳”、“公司”) 持续督带工干的保举机构,根据《证券发行上市保举事情办方法》、《深圳证券提交 善所创业板股票上市规则》以及《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》 等文件的要寻求,对上海新阳 2016 年度片断日日相干买进卖增补养确认及对参股儿分店增 资暨相干买进卖终止了核对,并发表发出产如次核对意见: 壹、相干买进卖根本情景 (壹)2016 年度片断日日相干买进卖 公司根据《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司收 购办方法》等相干规则,对公司内控办工干终止己查,增补养确认公司与酷爱普生 外面表工程技术(镇江)拥有限公司(信称“镇江酷爱普生”)的相干买进卖。公司与镇江酷爱 普生 2016 年度算计突发的日日相干买进卖金额为 8,072,017.09 元,买进卖习惯为向关 联方销特价而沽设备和洞部件。上述买进卖不归入 2016 年度的日日相干买进卖估计范畴内。 公司于 2017 年 6 月 12 日第叁届董事会第什五次会审议经度过了《关于对 2016 年度片断日日相干买进卖增补养确认的议案》。董事方书农先生为相干董事,故规避免表决。 其他 8 名匪相干董事参加以表决。公司孤立董事出产具了赞同提提交董事会审议的事前认 却意见,并发表发出产了赞同上述相干买进卖事项的孤立意见。 该日日相干买进卖金额不到臻公司近日到壹期经审计的净资产的 5%,在公司董事会 审批权限范畴内,故无需提提交股东方父亲会审议。 本次相干买进卖不结合《上市公司严重资产重组办方法》规则的严重资产重组, 不需寻求经度过拥关于机关同意。 (二)对参股儿分店增资暨相干买进卖 新阳硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司(信称“新阳硅稠密”)为公司参股儿分店, 公司当前持拥有其 45%的股权。公司拟与新阳硅稠密股东方硅稠密四新半带体技术(上海) 拥有限公司(信称“硅稠密四新”)以即兴金方法壹道对新阳硅稠密终止增资,并于 2017 年 6 月 12 日签名《新阳硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司增资协议》。此次增资完成后 新阳硅稠密报户口本钱由 2,000 万元增到 5,000 万元,公司对其持股比例僵持不变。公 司增资产额为 1,350 万元,整顿个为己拥有资产。 公司于 2017 年 6 月 12 日召开第叁届董事会第什五次会,审议经度过了《关于 对新阳硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司增资的议案》。相干董事王福祥、孙儿子江燕、 吕海波规避免表决,其他 6 名匪相干董事参加以表决。公司孤立董事出产具了赞同提提交董 事会审议的事前认却意见,并发表发出产了赞同上述相干买进卖事项的孤立意见。本次对外面 投资事项在董事会审议权限之内,无需提提交股东方父亲会审议。 本次相干买进卖不结合《上市公司严重资产重组办方法》规则的严重资产重组, 不需寻求经度过拥关于机关同意。 二、相干人伸见及相干相干 (壹)根本情景 1、镇江酷爱普生 企业名称:酷爱普生外面表工程技术(镇江)拥有限公司 成立日期:2011 年 06 月 03 日 报户口地址:镇江新区镇澄路 198 号 1 幢 1-3 层 企业典型: 拥有限责公司(外面商合资) 法定代理人:ARIGA YOICHI 报户口本钱: 450 万美元 主营事情: 半带体、电儿子产品及其元器件、航空航天部品部件、稀细机械设备、 太阳能相干产品、眼镜、钟表产品的外面表加以工处理及其技术、设备的研发、消费; 环保设备的研发、消费;上述己产产品的同类商品的进出口产事情(不触及公立贸善 办商品,触及配额、容许证办、专项规则办的商品,依照国度拥关于规则操持 央寻求)。(依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开经纪活触动) 截到当前,镇江酷爱普生的股权构造如次: 前言号 股东方名称 出产资额(万美元) 持股比例 1 酷爱普生(中国)拥有限公司 45 10.00% 2 SINGAPORE EPSON INDUSTRIAL PTE. LTD. 405 90.00% 算计 450 100.00% 2、新阳硅稠密 公司名称:新阳硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司 公司典型:拥有限责公司(国际合资) 公司寓所:上海市松江区思贤路 3600 号 10 号楼 1 楼正西侧 报户口本钱: 人民币 2,000 万元整顿 经纪范畴:消费电儿子行业的集儿子成电路及半带体外面表处理用的:电镀液、予处理 与后处理溶液、涤除剂、助焊剂、抗氧募化剂、募化学添加以剂、高纯试剂,并消费迅快 环型电镀消费线,压服水喷淋设备及配件,销特价而沽企业上述己产产品并供特价而沽后效力动, 从事商品及技术的进出口产事情。【依法须经同意的项目,经相干机关同意前方却展开 经纪活触动。】 新阳硅稠密报户口本钱为 2,000 万元人民币。就中:上海新阳出产资 900 万元人民币, 持拥有 45%的股份;硅稠密四新出产资 1,100 万元人民币,拥拥有 55%的股权。本次增资各方 均以即兴金增资,资产到来源均为己拥有资产。 新阳硅稠密增资前后股权构造: 本次认完出产资 增资后出产资 前言号 股东方名称 出产资产额(万元) 股权比例 额 金额(万元) 上海新阳半带体材料股份 1 900 1,350 2,250 45% 拥有限公司 硅稠密四新半带体技术(上 2 1,100 1,650 2,750 55% 海)拥有限公司 报户口本钱尽和 2,000 3,000 5,000 100% 截到 2016 年 12 月 31 日,新阳硅稠密经审计资产尽和 46,396,693.26 元,拉亏空尽 额 24,120,036.58 元,净资产 22,276,656.68 元,2016 年度营业顶出产 30,080,224.94 元,净盈利 2,451,139.70 元。截到 2017 年 3 月 31 日,新阳硅稠密资产尽和 47,425,763.46 元,拉亏空尽和 26,336,828.31 万元,净资产 21,088,935.15 元,2017 年 1-3 月营业顶出产 4,115,280.00 元,净盈利-1,187,721.52 元(以上壹季度数据不 经审计)。 (二)与上市公司的相干相干 2015 年 11 月 2 日,2015 年度第二次临时股东方父亲会审议经度过《关于公司董事会 换届推选暨第叁届董事会董事候选人提名的议案》,推选方书农先生为公司第叁届董 事会匪孤立董事。2015 年 11 月 2 日,公司第叁届董事会第壹次会审议经度过《关 于聘用方书农先生为公司尽经纪的议案》,赞同聘用方书农先生为尽经纪。方书农先 生于 2011 年 7 月到 2015 年 10 月任镇江酷爱普生法定代理人、尽经纪。根据《深圳证 券买进卖所创业板股票上市规则》的规则,镇江酷爱普生为公司的相干法人,2016 年公 司与镇江酷爱普生的买进卖结合了相干买进卖。 公司初级办人员王溯为新阳硅稠密的董事长,同时系公司还愿把持人、董事王 福祥和孙儿子江燕之儿子。新阳硅稠密适宜《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第(叁)款规则的相干相干境地。 (叁)参股儿分店其他股正西方伸见 合资股东方:硅稠密四新半带体技术(上海)拥有限公司 成立日期:2011 年 6 月 9 日 报户口地址:上海市徐汇区龙华路 2577 号 27 幢 123 室 企业典型:拥有限责公司(国际合资) 法定代理人:印琼玲 报户口本钱: 20 万元 主营事情: 太阳能,半带体、电儿子科技专业范畴内的技术开辟、技术咨询、技 术效力动、技术让,商政信息咨询(摒除经纪)、电儿子产品、机电设备、太阳能设备、 环保设备及配件的销特价而沽,从事商品进出口产与技术的进出口产事情 股东方结合: 股东方种类 股东方名称 出产资产额 出产资比例 拥有限责股东方 印琼玲 12 万元 60% 拥有限责股东方 印玉弟 8 万元 40% 算计 20 万元 100% 上述当事人与上海新阳及其控股股东方、还愿把持人不存放在任何相干相干。 叁、买进卖的首要情节及官价情景 (壹)官价政策和官价根据 公司销特价而沽给镇江酷爱普生的设备为公司根据客户需寻求,切磋定制的上海市首台套 用于高效工艺集儿子成多片式陶瓷器件金属查封装电镀线设备。因该典型设备对产能、工 艺干用要寻求较高,且为业内开创、具拥有高定制的特点,公司根据消费本钱协商确 定买进卖标价,市场上暂无同类却比标价。公司与镇江酷爱普生突发的洞部件销特价而沽买进卖 遵循客不清雅公允、对等己愿、互惠互利的绳墨,买进卖标价遵循公允官价绳墨,首要参 照市场标价协商决定,并根据市场标价变募化即时对相干买进卖标价做相应调理。 上述买进卖不存放在伤害公司和中小股东方利更加的行为,不会影响公司的孤立性。 (二)相干买进卖协议签名情景 1、2016 年度片断日日相干买进卖 公司与镇江酷爱普生 2016 年度算计突发日日相干买进卖金额为 8,072,017.09 元, 上述买进卖不归入 2016 年度的日日相干买进卖估计范畴内。公司与镇江酷爱普生突发的日 日相干买进卖为向相干方销特价而沽设备、洞部件。 相干买进卖 2016 年度金 相干方 订单日期 详细情景 情节 额/元 酷爱普生外面表工程技术(镇江) 销特价而沽设备 1,468,000.00 2016 年 6 月 28 日 特种镀银设备 拥有限公司 酷爱普生外面表工程技术(镇江) 环型金、银电镀 销特价而沽设备 1,150,000.00 2016 年 1 月 28 日 拥有限公司 线 酷爱普生外面表工程技术(镇江) 己触动挂镀铜镍消费 销特价而沽设备 5,210,000.00 2016 年 3 月 25 日 拥有限公司 线 酷爱普生外面表工程技术(镇江) 销特价而沽洞部 244,017.09 2016 年 1-4 月 洞部件 拥有限公司 件 2、对参股儿分店增资 ① 合同当事人 甲方:上海新阳半带体材料股份拥有限公司 乙方:硅稠密四新半带体技术(上海)拥有限公司 ② 合同首要章 1)新阳硅稠密报户口本钱由 2,000 万元增到 5,000 万元,公司对其持股比例僵持 不变。 2)标注的公司报户口本钱增为 5,000 万元人民币。就中:上海新阳出产资 1,350 万元 人民币,硅稠密四新出产资 1,650 万元人民币。本次增资各方均以即兴金增资,资产到来源 均为己拥有资产。增资后副方持股比例不变。 3)合同违反灵环境和违反灵时间 合同于 2017 年 6 月 12 日由副方壹道签名,得到副方权力机构同意后违反灵。 四、买进卖的目的及对上市公司的影响 (壹)2016 年度片断日日相干买进卖 公司与镇江酷爱普生突发的日日相干买进卖均为公司日日消费经纪活触动所需,适宜 公司展开需寻求及所拥有股东方的利更加,不存放在伤害公司及其股东方特佩是中小股东方利更加的 境地,不会影响公司的孤立性。 (二)对参股儿分店增资 展开半带体晶圆级查封装湿制程设备创造和花样翻新事情,同时融合半带体湿法设备 与募化学药液材料两吝啬面的花样翻新上进技术,打造完整顿的壹体募化技术效力动平台,为前 段、中段、后段半带体消费客户供完整顿的壹站式工艺、设备及技术效力动,使公司 逐步展开为半带体行业国际募化龙头公司。 对新阳硅稠密增资拥有助于增强大上海新阳在半带体晶圆级查封装范畴的市场竞赛力, 结合在晶圆级查封装范畴材料和设备的配套优势,进壹步提升上海新阳在半带体行业 的影响力,具拥有良好的经济效更加和社会效更加。 五、审议以次 2017 年 6 月 12 日,公司第叁届董事会第什五次会审议经度过了《关于对 2016 年度片断日日相干买进卖增补养确认的议案》。相干董事方书农规避免表决。 2017 年 6 月 12 日,公司第叁届董事会第什五次会审议经度过了《关于对新阳 硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司增资的议案》。相干董事王福祥、孙儿子江燕、吕海波 规避免表决。 六、孤立董事事前认却和孤立意见 (壹)2016 年度片断日日相干买进卖 公司根据《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司收 购办方法》等相干规则,对公司内控办工干终止己查,增补养确认与镇江酷爱普生 的相干买进卖。公司孤立董事赞同将增补养确认与镇江酷爱普生相干买进卖的相干议案提提交 公司第叁届董事会第什五次会审议。 公司孤立董事对《关于对 2016 年度片断日日相干买进卖增补养确认的议案》发表发出产了 赞同的孤立意见:该相干买进卖事项的相干董事规避免表决,实行了相干买进卖决策以次。 审议以次适宜相干法度法规及公司章程的规则。公司增补养确认的 2016 年度还愿突发 的日日相干买进卖事项,按普互市章终止,公允靠边,标价公允,不存放在伤害公 司及股东方特佩是中小股东方利更加的情景。我们赞同上述议案。 (二)对参股儿分店增资 公司对新阳硅稠密增资是公司事情展开的必要,不存放在伤害公司及中小股东方的利 更加。公司孤立董事赞同将上述相干买进卖相干议案提提交公司第叁届董事会第什五次会 议审议。 公司孤立董事对《关于对新阳硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司增资的议案》 发表发出产了赞同的孤立意见:公司对新阳硅稠密(上海)半带体技术拥有限公司增资却以加以 快公司在半带体晶圆级查封装范畴的事情展开,提高公司概括竞赛力和持续展开才干, 推向公司概括效更加的提升。本次相干买进卖事项实行了相干买进卖决策以次。审议以次 适宜相干法度法规及公司章程的规则。我们不符赞同本次相干买进卖事项。 七、保举机构的核对意见 干为上海新阳的保举机构,经核对,申万宏源接销保举认为: 保举机构审阅了上海新阳本次相干买进卖的相干议案及文件材料,了松了相干方 根本情景、以及公司关于同类产品和效力动销特价而沽官价说皓。经核对,保举机构认为: 上海新阳本次增补养确认的 2016 年片断日日相干买进卖及对参股儿分店增资均适宜公 司经纪活触动的需寻求,上述增补养确认的相干买进卖及对参股儿分店增资曾经第叁届董事 会第什五次会以名落孙山叁届第什次监事会会审议经度过,并曾经孤立董事认却、发 表了孤立意见,适宜《公司法》、《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》 及《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规则。 综上,保举机构对上海新阳本次相干买进卖事项无异议。 (本页无注释,为《申万宏源证券接销保举拥有限责公司关于上海新阳半带体材料 股份拥有限公司对 2016 年度片断日日相干买进卖增补养确认及对参股儿分店增资暨相干 买进卖的核对意见》之签名盖印页) 保举代表人: __________________ __________________ 包建祥 张海东方 申万宏源证券接销保举拥有限责公司 2017 年 6 月 12 日